2.6.2 对赌协议的常见条款

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为了尽可能保护投资方的利益，对赌协议往往需要包含业绩目标、上市时间等与投资方的利益密切相关的因素。因此，对赌协议的常见条款需要包括以下内容。

◆财务业绩

由于财务业绩是企业进行估值的主要衡量指标，所以在投融资双方所签订的对赌协议中，关于财务业绩的条款也是核心内容，主要针对的是目标企业能否在约定的时间内完成相应的业绩指标。毕竟企业想要获得更高的估值，就需要有更高的业绩作为保障。

对目标企业的财务业绩进行约定后，双方还需要在对赌协议中列明补偿措施。即当目标企业不能在约定的时间内达到业绩目标时，应该采取何种补偿方式。就目前企业签订的对赌协议来看，通常是通过股权或现金的形式补偿投资方的利益。需要注意的是，在制定关于财务业绩的对赌协议时，业绩增长幅度的设定应该科学合理，也可以通过重复博弈的方式降低博弈中的不确定性。

◆上市时间

与财务业绩类似，关于上市时间的内容也是对赌协议的常见条款。所谓关于上市时间的约定，即投融资双方就目标企业的上市时间进行约定。就目前签订的对赌协议来看，投融资双方通常在对赌协议中约定如果目标企业不能在约定的时间内上市，企业的实际控制人就要对投资方持有的股份进行回购。所以，从一定层面来看，关于上市时间的约定等同于股份回购的约定。

◆非财务业绩

除财务业绩外，对赌协议还包括关于非财务业绩的条款。不过，这些非财务业绩条款所针对的也是与企业发展密切相关的内容，例如技术研发进度、主营产品的销量、企业的年产量、用户人数等。不过，需要注意的是，关于非财务业绩的条款内容不应该过于细节化，应该具备一定的弹性。

◆关联交易

在投资行为发生之后，为了防止目标企业进行利益输送而损害投资方的利益，双方往往会在对赌协议中添加关联交易条款。所谓关联交易条款，即投融资双方约定目标公司不能在约定的时间内发生违反相关章程规定的关联交易。如果目标企业违反相关条款的规定，企业的实际控制人或大股东就需要按照约定比例将关联交易金额作为对投资方的赔偿。

◆债权和债务

在投融资行为发生之前，目标公司可能存在某些债权和债务。为了维护投资方的利益，应该将这部分内容清楚告知投资方，以免投资方受到牵连。因此，对赌协议可能包含与债权和债务相关的条款。投融资双方可以在条款中进行约定，如果目标公司存在未披露的担保、债务等，在实际发生赔付后，投资方有权要求赔偿。赔偿公式为：债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例。