2.6.2 对赌协议的常见条款

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◆竞业限制

关于竞业限制的条款指的是目标企业在成功上市及参加其他的并购活动之前，企业的实际控制人或主要股东等不能通过公司或其他关联形式参与与目标企业有竞争可能的业务。

除以上提到的情形外，下列两种情形往往也会被列入竞业限制的条款当中：其一，目标企业的创始人或中高层的管理人员如果离职，离职后的几年时间内不能够从事与企业存在竞争关系的业务；其二，目标企业的主要创始人或实际控制人在融资活动发生前是否有未到期的竞业禁止条款。

◆股权转让限制

股权转让限制条款指的是条款约定的双方在进行股权转让时需要遵循一定的前提条件，只有满足这些前提条件才能够进行股权转让。

需要注意的是，对于约定的双方而言，股权转让限制条款属于合同义务，也就是说如果被限制方在不能满足相应前提条件的情况下擅自进行股权转让，需要承担违约责任，股东身份不会发生变化。所以，股权限制条款也通常会被列入公司章程，拥有更强的对抗第三方的效力。

◆引进新投资人限制

关于对赌协议中引进新投资人限制条款的内容，实际上是为了进一步确保投资方的利益，主要针对的是企业后期的融资活动，条款中会约定目标企业后来的投资人认购企业股份的价格不得低于投资方认购时的价格。如果违背引进新投资人限制条款的约定，投资方的认购价格会自动调整为最低认购价格，而且溢价部分需要折算成相应数额的股份。

◆反稀释权

反稀释权条款与引进新投资人限制条款类似，针对的是企业后期的融资并购行为。所谓反稀释权条款指的是企业后期新进入的投资方的等额投资所拥有的权益不得超过原投资方，且原投资方的股权比例不会因为新投资方的进入而下降。需要注意的是，股权变动条款的制定需要参考法律法规中关于股份变动的限制性规定。

◆一票否决权

一票否决权条款指的是根据投融资双方的约定，投资方在企业股东会或董事会中针对约定的相关事项拥有一票否决权。根据《中华人民共和国公司法》第四十二条规定，有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程另有规定的除外。因此，一票否决权仅仅适用于有限责任公司，股份有限公司遵循“同股同权”的原则。