5.1.2 股权并购操作实务与要点

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◆股权转让收购

公司股东将自己持有的公司股权转让给其他人，让对方获得公司控制权。转让后，公司的注册资本不变，但股东之间的股权比例会发生很大的变化。

股权转让需要注意股权的标的公司是有限公司还是股份有限公司，这里的有限公司包括一人有限公司、国有独资公司。因为《公司法》对有限公司的股权转让做出了明确规定，再加上有限公司的章程中有很多自治内容，这些都需要股权转让的收购方特别注意。如果是股份有限公司，且公司还没有挂牌上市，其在公司章程中也有可能对股权转让做出一些特殊规定，股权转让的收购方也要特别注意。

◆增资并购

增资并购指的是收购人向目标公司增加现金、资产，增加目标公司的注册资本，获得目标公司的控制权。从目标公司的角度看，这种方式也可以称为定向增发。在增资并购模式下，增资人的身份可以多元化，可以是股东，也可以不是股东。根据《公司法》规定，如果公司章程没有特殊规定，增资时现股东可以按照实缴的出资比例优先认缴新增出资；如果是有限责任公司增资，必须获得2/3以上拥有表决权的股东的同意；如果是股份有限公司增资，必须召开股东大会，并获得2/3以上出席会议的股东的表决权。

◆混合方式

（1）股权转让+增资

实际的并购交易经常采用“股权转让+增资”的模式，这种方式有很多优点：第一，可以让转让方实现部分变现；第二，降低收购成本，相较于单纯的增资并购来说，“股权转让+增资”的成本要低很多；第三，增资可以增加标的公司的资产与现金流，为标的公司引入新资产、新业务，为标的公司扩大生产经营奠定良好的基础。

（2）剥离+股权转让+增资

如果标的公司的资产中存在一些非经营性资产、非主业资产以及存在瑕疵的资产，就要采用分立、转让等方式将这部分资产剥离，然后再通过股权转让、增资并购等方式完成股权并购。

◆其他衍生方式

（1）债权转股权

债权转股权指的是收购人将对目标公司的债权转化为目标公司的股权，最终实现对目标公司的控制的一种收购行为。在债权转股权的过程中，债权人与目标公司要开展两次交易，一次是目标公司向转股债权人清偿债务，一次是转股债权人将受偿后的资金投入目标公司。从本质上看，这种投资行为属于增资，债权转股权就是转股债权人利用受偿资金对目标公司进行增资。

（2）以股换股

目标公司股东用持有的目标公司的股权置换收购人或收购人控股公司的股权，目标公司变为收购人或收购人控股公司的资子公司或者控股子公司。以股换股改变了传统的现金支付方式，将股权作为支付手段，涉及两个标的的定价问题，一是目标公司的股权定价，二是支付手段的股权定价，涉及很多法律问题。