5.1.3 资产收购操作实务与要点

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资产收购指的是收购方通过购买目标公司所有实质性经营性资产完成对目标公司的收购，这种类型的收购以物的所有权为交易目的。收购完成后，目标公司可以依法存续，也可以清算注销。资产收购按照不同的分类标准，可分为不同的类型。

◆根据收购主体分类

根据收购主体，资产收购可以分为两种不同的类型，一是直接收购，二是间接收购，具体分析如下。

（1）直接收购。

收购方与目标公司签订资产收购合同，利用收购资产设立独资子公司，或者与其他企业合资设立子公司，或者在目标公司所在地设立分公司，将收购获得的资产拨付给分公司使用，或者自己使用。

（2）间接收购。

收购方在目标公司所在地设立壳公司，通过壳公司与目标公司签署资产收购合同，完成资产收购。另外，在具体操作过程中，为了避税，目标公司可能会先利用收购资产投资设立一家公司，再由收购方收购这个新公司的股权。虽然收购的是股权，但实质交易的是资产，因为收购方的目的不是获得目标公司的控股权，借此获得目标公司的部资产、负债、业务、人员等，而是只获得目标公司的特定资产，所以这种方式也被称为间接收购。

公司选择直接收购还是间接收购主要考虑以下因素，收购后的经营发展战略部署、经营主体安排、并购重组的税负成本、交易各方的意愿等。

◆根据支付对价方式来分类

按照收购方向目标公司支付对价的方式，资产收购可以划分为货币资金收购、资产置换、股权支付收购资产、承债式收购等类型，如表5-2所示。

在资产收购过程中，上述多种支付方式可以混合使用。一般来说，货币资金支付是资产收购的主要方式，资产置换、发行股份、承债收购属于特殊方式，这些特殊方式涉及资产重组等诸多内容，操作起来更加复杂。